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四月上旬，日本海军大将山本五十六指挥联合舰队兵临澳洲大6达尔文港，澳洲海军联合英国皇家海军进行激烈抵抗，但由于实力上的巨大差距，激战五个小时后，澳洲海军全军覆没，英国海军在主力舰损失殆尽后仓皇撤退，联合舰队顺利占领达尔文港，并于是日午后进行登6作战。? ? 鉴于海军实力受损，而澳洲大6漫长的海岸线不可能抵挡日军登6，英澳联军被迫将滩头阵地让出，退往澳大利亚北领地沿海地区最大的城市达尔文城内，意图依托城市抵抗日军进攻。
镜头再转向欧洲，一九四零年四月九日凌晨，丹麦人还在睡梦之中，德国的轰炸机突然出现在都哥本哈根上空，同时，集中在德丹边境的德军突然向丹麦起进攻，德军的登6部队也从丹麦的西兰岛、弗思岛、法耳斯特岛等战略要地登6。德国公使于当天清晨向丹麦国王提出了最后通碟，年已古稀的国王克里斯蒂安十世急忙召开内阁会议，经过激烈争论后接受了德国的最后通牒，并命令已打了几枪的人民卫队放下武器。
当日上午八时，丹麦人在广播中听到“丹麦已接受德国保护”的惊人消息时，都感到莫名其妙而不知所措。就这样，德国只用了四个小时便占领丹麦全境。丹麦沦陷之后，德国人还是给了丹麦人不少优厚待遇的，市政管理等还是由原来的丹麦人负责。
德国是以防止英法入侵，保卫丹麦、挪威的中立为名，动了侵略战争，在德军装甲兵越过日德兰防线进攻丹麦的同时，还开始了夺取挪威的军事行动。
挪威战役中，德军利用以奥斯6为中心的铁路网快突进，与此同时，德军登6部队和空降兵在挪威重要港口奥斯6、克里斯蒂安桑、斯塔万格、特隆赫姆及纳尔维克进行登6和空降。至四月九日傍晚，德军在吉斯林分子配合下占领挪威都奥斯6以及其它重要港口和机场，挪军经顽强抵抗后退守内地，并向盟**队求援。
而由于英法军队行动迟缓，直到四月十四日到十六日才开始在挪威北部纳尔维克和中部纳姆索斯登6。中部登6联军于四月十九日向特隆赫姆起进攻，但部队既无坦克、大炮，又无空军支援，进攻失败，到五月二日即退出挪威西海岸的中部。在挪威北部登6的盟军曾于五月二十八日攻占纳尔维克，但由于当时西欧战场英法军队已遭惨败，便于六月初相继退出挪威。六月七日，挪威国王和政府人员乘军舰流亡伦敦，一部分挪威商船开入英国港口避难，以后在大西洋的海运中挥了作用，六月十日德军占领了挪威全境，在德军刺刀的保护下，吉斯林分子组成了卖国政府。
挪威地处北欧斯堪的纳维亚半岛西北部，东邻瑞典，东北与芬兰、苏联接壤，西濒挪威海，海岸线长两万一千公里，多天然良港，战略地位十分重要。由于德国没有直接进入大西洋的出口，只有经北海绕过英国本土才能进入大西洋，但强大的英国海军一直是德国海军的一块心病。第一次世界大战期间，英国曾利用海军优势，从设得兰群岛到挪威海岸，横跨狭窄的北海布置了一道严密的封锁网，使德国舰队困在本土港口内无所作为，第二次世界大战爆后，德国海军鉴于历史经验和地理事实，认为要对付占优势的英国海军，德国必须设法在挪威获得基地，这样才能突破英国在北海的封锁线，畅通无阻地进入大西洋。
德国海军中将韦格纳做了一个非常形象的比喻：“北海的德国舰队原是没有马的骑士，现在应当让他骑在地理的马鞍子上。”
挪威沦陷的根本原因在于英法军队优柔寡断、行动迟缓，还有丹麦四个小时就投降的因素在内，如果丹麦能坚持抵抗，英法联军能快机动，就算丹挪终究会沦陷，也将让德军的步伐迟滞少许，为其它方向的战线减轻压力。其实这就是著名的“曼施坦因计划”，在攻打丹麦和挪威期间，德军还接连攻克了卢森堡、荷兰、比利时等国家，时间用的非常短，打到现在，德军能横扫欧洲大6，除了名将迭出和完善先进的指挥系统，其麾下官兵过硬的军事素质也可见一斑。
其中，荷兰、比利时、丹麦在海外都有殖民地，战败投降后，有的殖民地在非洲，德国有军队就在非洲作战，所以能顺利接受收，有的则在遥远的亚洲（荷属东印度），所以只能先放着。就在六月四日，著名的“敦刻尔克大撤退”结束，五月份时，德军绕过法国人信心满满构建的“马其诺防线”，横扫法国北部，把英法联军切成两段，英**队和部分法军被逼困在敦刻尔克一隅，从而造成了有名的历史悲剧──三十四万英法联军从敦刻尔克撤退（形同溃退）到英国本土。
一九四零年六月十日，德军开始正式全面入侵法国本土，如果按照正常的历史轨迹，六月十七日法国都巴黎将被德军攻占，六月二十五日，为了羞辱法国人，希特勒选择在第一次世界大战德国停战签字的贡比涅地区的福煦车厢内与法国签署停战条约。不过，历史毕竟有了一定的改变，六月十日当天凌晨，第一批中国远征军（中方称为欧洲方面军）三十万官兵从法国西北部布雷斯特港登6，以最快的度登上运兵火车赶赴巴黎，终于在十三日先期进驻巴黎五万先锋部队。
先说说战场形势吧，一九四零年五月十日，德军开始进攻，这便是“黄色计划”的开始，对法、比、荷境内的七十二个机场及纵深目标实施航空突击，德军空降兵占领了荷兰和比利时的许多重要地区、机场和桥梁，荷军在德军打击下迅瓦解，五月十四日，荷兰投降。在其左翼，德军空降兵于十日凌晨偷袭扼守列日的埃本埃马尔要塞成功，比利时军队防御即告崩溃，退至安特卫普和马斯河地区，五月十四日，部分英法联军推进到这一地区按计划驰援比利时，与此同时，德国集团军群的装甲部队于十二日越过阿登山区，突破了法国的薄弱防御，次日下午在空军支援下强渡默兹河，并开始从迪南和色当地区向索姆河口方向扩大战果。
古德里安的第十九装甲军只用了两天时间便穿越阿登山脉一百一十公里长的峡谷深入法国境内，五月十二日下午，德军三个装甲师已经到达马斯河北岸，十三日上午十一时，德军出动近四百架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达五个小时的轰炸，下午四时，古德里安指挥部队开始强渡马斯河。当天黄昏，第一装甲师已经插入法军阵地，突入纵深，第二装甲师和第十装甲师也在晚间全部渡过了马斯河，同一天，霍特的十五装甲军属下的隆美尔第七装甲师也在西面四十英里远的南特附近渡过了马斯河。
古德里安的第十九装甲军的推进度不但令英法联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争，禁令解除后，他的度比以前还快，五月十六日，古德里安督促手下的三个装甲师向西转进英吉利海峡东岸的敦克尔克地区，五月二十日，古德里安部扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡，同日，德军坦克兵团进抵拉芒什，在比利时和法国北部分割了英法比三国联军重兵集团，尔后北上向被围的三国联军侧后卷击，二十一日，新任盟**队总司令魏刚命令所部向阿拉斯方向德军侧翼反击并突破合围正面的尝试未获成功，五月二十三日上午至二十四日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。二十四日下午，古德里安的第十九装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有十英里，在其右翼的莱因哈特的第四十一装甲军，也已到达艾尔-圣奥梅尔-格拉夫林运河一线，两支部队只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师正不断地跟进。但二十四日，希特勒却下令已进至艾尔运河的德装甲部队暂停进攻，让空军去解决战斗，这使盟**队获得在敦刻尔克组织防御的时间，二十六日，英国内阁下令实施“电机”计划，组织敦刻尔克撤退，二十八日，比利时宣布投降。
在敦刻尔克战役中，英法比三国联军被逼至海边，损失惨重，至六月四日，英法联军三十三万八千余人（其中法军十二万三千余人）从敦刻尔克撤至英国，虽然德军在战役中取得重大胜利，但是消灭和俘获在弗兰德的英法联军这一主要目的未能达到。
六月五日，德军统帅部在重新部署兵力之后，开始了“红色战役”，由一百四十个师（其中十个坦克师和六个摩托化师）参加，其目的是粉碎法国武装部队并迫使法国退出战争，接替甘末林将军任法军总司令的魏刚将军拥有七十一个被削弱的师，在法国仅剩下两个英国兵团。德军集团军群率先在右翼起全线进攻，当天，隆美尔的第七装甲师突破索姆河和埃纳河的防御，德军利用第一梯队的各坦克集群，开始向法国腹地迅展进攻，法国政府未能组织对德军的抵抗，它拒绝了法国**中央委员会六月六日的建议，即动员群众回击侵略者，改变战争性质，使其变为争取法国自由与独立的人民战争。六月七日，第七装甲师将防守阿布维尔-亚眠一线的法国第十集团军分割，六月三日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击，六月五日拂晓，德军包克部队抢先渡过索姆河，将法军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
六月八日，第七装甲师进抵塞纳河畔，六月十日，第七装甲师转身北向，当晚切断了正向海岸撤退的法军第九军和英军第五十一师的退路，这些部队于六月十二日被迫向第七装甲师投降。在德国集团军群起进攻后，左翼的伦斯德将军率领另一个集团军群也于六月九日在埃纳河起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第一装甲师强渡埃纳河，六月十日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第六集团军的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入。六月十七日，古德里安部进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路，六月十日，法国政府机关从巴黎迁往图尔（六月十四日迁往波尔多）。
一九四零年六月十三日，巴黎被宣布为不设防城市。